将特斯拉公司迁往德克萨斯州可能不会给马斯克带来他想要的东西

发布时间：2024-02-02 作者：2345cai 阅读量：1543

埃隆·马斯克（Elon Musk）计划从特拉华州撤资，并重组特斯拉（Tesla）。法律专家表示，鉴于德克萨斯州商业法庭缺乏历史经验，且规则不同，该案件可能不会给特斯拉首席执行官带来他想要的更大自由。

本周，马斯克在特拉华州衡平法院(Chancery Court)遭受重创，导致其560亿美元的薪酬计划无效。周四，马斯克在社交媒体网站X上表示，特斯拉将“立即采取行动，举行股东投票，将公司注册地转移到德克萨斯州。”

马斯克在周四晚些时候补充说:“在他们锁门之前，把你的注册州从特拉华州移走。”

如果特斯拉董事会提出并获得股东批准，马斯克的公司搬迁战略将把这家电动汽车制造商的注册地从美国特拉华州转移到德克萨斯州。由于该州有两个世纪的企业法律体系，到目前为止，特拉华州是美国注册公司最多的州。

由于这种确定性，企业长期以来更喜欢特拉华州，马斯克可能会通过转移特斯拉并邀请其他公司跟进来动摇这一点。

然而，内华达大学法学教授本杰明·爱德华兹（Benjamin Edwards）说，马斯克应该小心他的愿望，因为德克萨斯州新成立的商业法庭要到9月才正式开放。

他说:“德克萨斯州最不希望看到的就是他们的公司法是一场亿万富翁总是赢的游戏，因为那样投资者就不会信任它了。”

爱德华兹和其他法律专家认为，大规模退出特拉华州的可能性不大，尤其是那些急于保留资本的上市公司。

爱德华兹说，建立一套判例法，使法院成为处理商业纠纷的可靠场所，需要时间和数量——这些因素给特拉华州带来了压倒性的优势。

包括得克萨斯州在内的一些州已经通过了所谓的选区法规，规定企业领导人有权考虑股东回报最大化之外的因素。特拉华州不是其中之一，他说。

“特拉华州的法律让你明白，你的北极星永远是股东价值。”爱德华兹说，“德州的法律比较模糊。”

马斯克此前曾建议在德克萨斯州或内华达州重新组建特斯拉公司。后一个州是马斯克旗下的社交媒体公司X(原名Twitter)的总部所在地。弗吉尼亚大学(University of Virginia)法学教授迈克尔·巴尔祖扎(michael Barzuza)表示，让股东批准将公司迁往德克萨斯州并不那么困难。

特斯拉的总部已经设在德克萨斯州的奥斯汀，而这个孤星之州（得克萨斯州的别名）不像内华达州那样，在保护企业领导人免受股东诉讼方面享有盛誉。

达拉斯（美国得克萨斯州东北部城市）的公司律师拜伦·伊根(Byron Egan)表示，目前尚不清楚德克萨斯州法院对马斯克薪酬案的裁决是否会有所不同。他说，德克萨斯州有相当严格的忠诚义务，通常禁止董事出于自身利益行事。

“当涉及到忠诚，将实体利益置于个人利益之上时，德克萨斯州可能比特拉华州更敏感。”伊根说。

然而，他补充说，德克萨斯州的法院“不像特拉华州的法院那样倾向于事后猜测商业决定”。

特拉华州的法官批评特斯拉董事会未能对马斯克进行监督，称其成员与这位亿万富翁关系密切，缺乏独立性。

马斯克并不是第一个在特拉华州法庭上败诉并质疑该州作为美国公司第一合法所在地地位的企业领袖，但该州仍然是最受欢迎的公司注册地。

“这是特拉华州以前见过的一种策略。”在特拉华州法院纠纷中代表投资者的股权诉讼集团(Equity Litigation Group)合伙人乔尔·弗莱明(Joel Fleming)说。